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                                                                  凯发娱乐备用域名_东吴证券股份有限公司关于上海白虹软件科技股份有限公司股票刊行
                                                                  时间:2018-03-08  编辑:凯发娱乐备用域名

                                                                    东吴证券股份有限公司关于海白虹软件科技股份有限公司股票刊行正当合规性的意见 主办券商 地点:苏州家产园区星阳街5号 二〇一五年六月 目 录 媒介 .......................................................................................................................................... 3 一、关于本次股票刊行切合宽免申请许诺前提的意见 ....................................................... 3 二、关于公司管理类型性的意见 ........................................................................................... 3 三、关于公司是否类型推行了信息披露任务的意见 ........................................................... 4 四、关于本次股票刊行工具是否切合投资者恰当性要求的意见 ....................................... 4 五、关于刊行进程及功效是否正当合规的意见 ................................................................... 6 六、关于刊行订价方法、订价进程是否合理、公正,订价功效是否正当有用的意见 ... 9 七、关于公司本次股票刊行现有股东优先认购布置类型性的意见 ................................... 9 八、公司现有股东及本次刊行工具是否按《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案要领(试行)》等划定推行挂号存案措施 ............... 10 九、公司与认购工具之间是否存在对赌约定的意见 ......................................................... 10 3媒介 东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”或“主办券商”)是 海白虹软件科技股份有限公司(以下简称“白虹软件”或“公司”)的保举主办券商,自白虹软件在世界中小企业股份转让体系挂牌以来,一连对白虹软件在厚道取信、类型推行信息披露任务、完美公司管理机制等方面举办一连督导事变。 东吴证券对白虹软件本次刊行股票全程推行了监视和指导职责,并对本次刊行股票的刊行措施、信息披露、刊行工具、刊行订价等各方面举办了全面的尽职观测,现就本次股票刊行正当合规性颁发意见如下: 一、关于本次股票刊行切合宽免申请许诺前提的意见 按照《非上市公家公司监视打点步伐》(以下简称“《打点步伐》”)第 四十五条划定:“在世界中小企业股份转让体系挂牌果真转让股票的公家公司向特定工具刊行股票后股东累计不高出 200 人的,中国证监会宽免许诺,由世界中小企业股份转让体系自律打点,但刊行工具该当切合本步伐 第三十九条的划定。” 公司本次刊行前,截至股权挂号日 2015 年 5 月 14 日的现有股东为 13 名,个中包罗天然人股东 12 名、合资企业股东 1 名。公司本次刊行后 股东为 13 名,个中包罗天然人股东 12 名、合资企业股东 1 名。本次股票刊行后,股东人数累计未高出 200 人,切合上述划定。 综上,主办券商以为,白虹软件本次股票刊行后累计股东人数未高出 200 人,切合《打点步伐》中关于宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的前提。 二、关于公司管理类型性的意见 公司依据《公司法》、《非上市公家公司监视打点步伐》及《非上市公家公司禁锢指引第 3 号——章程必备条款》拟定《公司章程》;公司成立了股东大会、董事会、监事会制度,明了了各机构职责和议事法则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、关照时刻、召开措施、授 4 权委托、表决和决策等切正当令、行政礼貌和公司章程的划定,集会会议记录完备的生涯;公司强化内部打点,完美了内节制度,凭证相干划定成立管帐核算系统、财政打点和风险节制等制度,,从而在制度基本上可以或许有用地担保公司策划营业的有用举办,掩护资产的安详和完备,担保公司财政资料的真实、正当、完备。 主办券商以为,白虹软件拟定的《公司章程》内容切合《非上市公家公司禁锢指引第 3 号逐一章程必备条款》有关划定,其他法则、制度等可以或许完美公司管理布局;公司成立的股东大会、董事会、监事会职责清楚、运行类型,可以或许保障股 东正当权力;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开措施、审议事项、决策环境等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事法则的划定。公司不存在违背《打点步伐》第二章划定的气象。 三、关于公司是否类型推行了信息披露任务的意见白虹软件在申请挂牌及挂牌时代,严酷凭证《世界中小企业股份转让体系挂牌公司信息披露细则(试行)》类型推行信息披露任务,不存在因信息披露违规或违法,被世界中小企业股份转让体系有限公司依法采纳禁锢法子或规律处分、被中国证监会采纳禁锢法子或给以行政赏罚的气象。 主办券商以为,白虹软件本次股票刊行严酷凭证《世界中小企业股份转让体系挂牌公司信息披露细则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业指南》等划定推行了信息披露任务。 综上,公司在挂牌时代及本次股票刊行进程中,类型推行了信息披露任务。 四、关于本次股票刊行工具是否切合投资者恰当性要求的意见按照《打点步伐》第三十九条划定:“本步伐所称股票刊行包罗向特定工具刊行股票导致股东累计高出 200 人,以及股东人数高出 200 人的公家公司向特定工具刊行股票两种气象。 前款所称特定工具的范畴包罗下列机构可能天然人: (一)公司股东; 5 (二)公司的董事、监事、高级打点职员、焦点员工; (三)切合投资者恰当性打点划定的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定刊行工具时,切合本条第二款第(二)项、第(三)项划定的投资者合计不得高出 35 名。”按照《投资者恰当性打点细则》第六条划定:“下列投资者可以参加挂牌公司股票刊行: (一)《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条划定的投资者; (二)切合参加挂牌公司股票果真转让前提的投资者。”按照《投资者恰当性打点细则》第三条划定,“下列机构投资者可以申请参加挂牌公司股票果真转让: (一)注册成本 500 万元人民币以上的法人机构; (二)实缴出资总额 500 万元人民币以上的合资企业。”按照《投资者恰当性打点细则》第五条划定,“同时切合下列前提的天然人投资者可以申请参加挂牌公司股票果真转让: (一)投资者本人名下前生平意营业日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包罗客户买卖营业结算资金、在沪深买卖营业所和世界股份转让体系挂牌的股票、基金、债券、券商集公道工业品等,名誉证券账户资产除外。 (二)具有两年以上证券投资履历,或具有管帐、金融、投资、财经等相干专业配景或培训经验。 本次股票刊行制定的认购工具所有为公司截至股权挂号日的 13 名现有股东,详细环境如下: 序号 股东名称 持有股份数目(股) 持股比例(%) 1 胡力和 5,401,000 54.01 2武汉弦苍投资咨询合资企业(有限合资) 1,855,000 18.55 3 刘世川 1,339,000 13.39 4 关蕊 760,000 7.60 6 5 刘炳岩 375,000 3.75 6 周运南 196,000 1.96 7 朱平波 40,000 0.40 8 叶杏珊 17,000 0.17 9 钱祥丰 8,000 0.08 10 桑晓 4,000 0.04 11 殷海宁 2,000 0.02 12 葛瑆 2,000 0.02 13 余惠清 1,000 0.01 合计 10,000,000 100.00本次股票刊行制定的认购工具所有为现有股东,切合《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条第二款第(一)项的划定。 综上,主办券商以为,公司本次股票刊行工具切合中国证监会及世界股份转让体系公司关于投资者恰当性制度的有关划定。 五、关于刊行进程及功效是否正当合规的意见 2015 年 4 月 29 日,公司召开了第二届董事会第三次集会会议,公司董事 共 5 人,现实出席集会会议并表决的董事 5 人,集会会议由董事长胡力和主持。 经各董事接头,并对相干议案举办了表决: (一)审议通过了《关于上海白虹软件科技股份有限公司第一次股票刊行方案的议案》,并提请 2015 年第一次姑且股东大会审议; (二)审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权治理本次股票刊行相干屎的议案》,并提请 2015 年第一次姑且股东大会审议。 (三)审议通过了《关于修改公司章程的议案》,并提请 2015 年第 一次姑且股东大会审议。 经核查,公司 5 名董事会成员中有 3 名董事胡力和、刘世川、乔晓光为本次刊行的关联董事,按照《公司章程》的划定需回避表决,公司本次董事会决策中关联董事未执行回避表决制度,措施上存在瑕疵。但鉴于本次股票刊行系对每位在册股东凭证各矜持股比例刊行股票的举动,不存在 7 侵吞公司和股东好处的气象。本主办券商以为,董事会各项议案经董事会全体成员同等表决通过,其表决功效正当、有用。 2015 年 5 月 18 日,公司召开了 2015 年第一次姑且股东大会,集会会议 由董事长胡力和主持,出席集会会议的股东(或股东署理人)共 3 名,代表股份 6,742,000 股,占公司股份总数的 67.42%。集会会议审议通过了《关于上海白虹软件科技股份有限公司第一次股票刊行方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权治理本次股票刊行相干屎的议案》。 2015 年 5 月 22 日~5 月 25 日,现有股东凭证《股票刊行认购通告》 的划定举办了优先认购的缴款事变,现有股东的认购上限及着实际认购股份数目如下: 序号 刊行工具 认购股份上限(股) 现实认购股份(股) 1 胡力和 2,160,400 2,160,400 2武汉弦苍投资咨询合资企业(有限合资) 742,000 742,000 3 刘世川 535,600 535,600 4 关蕊 304,000 304,000 5 刘炳岩 150,000 150,000 6 周运南 78,400 78,400 7 朱平波 16,000 16,000 8 叶杏珊 6,800 - 9 钱祥丰 3,200 - 10 桑晓 1,600 1,600 11 殷海宁 800 - 12 葛瑆 800 800 13 余惠清 400 400 合计 4,000,000 3,989,2002015 年 5 月 26 日,公司现实节制人胡力和凭证《第一次股票刊行方案》和《股票刊行认购通告》的划定,对现有股东在优先认购阶段放弃认 8 购的股份数目 10,800 股举办兜底认购并缴款。 综上,现有股东本次刊行认购的股份合计如下: 序号 刊行工具 认购股份数目(股) 认购金额(元) 认购方法占刊行后总股本的比例(%) 1 胡力和 2,171,200 4,342,400 现金认购 15.51 2武汉弦苍投资咨询合资企业(有限合资) 742,000 1,484,000 现金认购 5.30 3 刘世川 535,600 1,071,200 现金认购 3.83 4 关蕊 304,000 608,000 现金认购 2.17 5 刘炳岩 150,000 300,000 现金认购 1.07 6 周运南 78,400 156,800 现金认购 0.56 7 朱平波 16,000 32,000 现金认购 0.11 8 叶杏珊 - - 现金认购 - 9 钱祥丰 - - 现金认购 - 10 桑晓 1,600 3,200 现金认购 0.01 11 殷海宁 - - 现金认购 - 12 葛瑆 800 1,600 现金认购 0.01 13 余惠清 400 800 现金认购 0.00 合计 4,000,000 8,000,000 28.57 注:以上数据中股份比例的计较取小数点后二位,计较系四舍五入所致。 2015 年 6 月 8 日,立信管帐师事宜所(非凡平凡合资)对公司本次 股票刊行举办了验资,并出具了编号为“信会师报字[2015]第 151200 号”的《验资陈诉》,验证制止 2015 年 5 月 26 日,公司已收到本次股票刊行工具以钱币资金缴纳的投资款人民币 8,000,000.00 元,个中新增注册成本 人民币 4,000,000.00 元,股本溢价人民币 4,000,000.00 元。 2015 年 6 月 30 日,上海创远状师事宜所出具了《上海创远状师事宜所关于上海白虹软件科技股份有限公司股票刊行正当合规的法令意见书》,以为白虹软件本次股票刊行的进程及功效切合相干法令、礼貌、规 9 范性文件及《公司章程》的划定,正当有用。 综上,主办券商以为,白虹软件本次股票刊行进程和功效切合《公司法》、《证券法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行〕》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)等相干划定,刊行进程及功效正当合规。 六、关于刊行订价方法、订价进程是否合理、公正,订价功效是否正当有用的意见 白虹软件本次股票刊行价值为人民币 2.00 元/股。 制止 2014 年 12 月 31 日,公司经审计净资产为 15,872,089.78 元,经 审计净利润为 3,564,257.91 元。凭证 2014 年度利润分派方案实验后的总 股本 1,000 万股计较,每股净资产 1.59 元,根基每股收益为 0.356 元。本次刊行后,摊薄的根基每股收益为 0.25 元。本次股票刊行价值系在综合参考公司所处行业、生长性、每股净资产等多种身分的基本上确定。 本次股票刊行的价值经白虹软件第二届董事会第三次集会会媾和 2015 年 第一次姑且股东大会审议通过。 综上,主办券商以为,本次股票刊行订价未见有显失公允之处,未发明存在严峻侵害公司和股东好处的气象。订价要领公道,订价进程公正、合理,订价功效正当有用。 七、关于公司本次股票刊行现有股东优先认购布置类型性的意见 本次定向增发所有向截至股权挂号日的现有股东刊行,每一股东可优先认购股份数目上限为股权挂号日其在公司的持股比例与本次刊行股份数目上限的乘积。 公司 2015 年第一次姑且股东大会审议通过了包括上述优先认购布置 的《第一次股票刊行方案》。2015 年 5 月 20 日,公司通告了《股票刊行认购通告》,划定现有股东的优先认购缴款日为 2015 年 5 月 22 日~2015 年 5 月 25 日,现有股东放弃优先认购的股份,由现实节制人于 2015 年 5 月 26 日举办兜底认购。 10主办券商以为,本次股票刊行的优先认购布置切合《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》等类型性要求。优先认购的相干措施及认购功效正当有用。 八、公司现有股东及本次刊行工具是否按《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案要领(试行)》等划定推行挂号存案措施 本次刊行工具中,有 9 位天然人和 1 家合资企业。该合资企业武汉弦苍投资咨询合资企业(有限合资)是以实现公司员工鼓励于 2012 年 2 月 创立的有限合资企业。该企业自创立至今,仅持有白虹软件的股份,未举办也没有打算举办除投资白虹软件以外的其他投资及策划勾当,不存在以非果真方法向投资者召募资金的气象,也从未为投资及策划勾当设立私募投资基金,不属于私募投资基金打点人或私募投资基金。 主办券商以为,本次股票刊行前,公司现有股东及本次刊行工具无私募投资基金打点人或私募投资基金,无需凭证《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案要领 (试行〉》的划定举办挂号或存案。 九、公司与认购工具之间是否存在对赌约定的意见 按照主办券商核查,本公司与 10 名认购工具之间不存在任何情势的以公司估值、策划业绩或上市时刻为前提的现金或股权赔偿、股权转让、增资或减资等对赌约定。 11(以下无正文,为《东吴证券股份有限公司关于上海白虹软件科技股份有限公司股票刊行正当合规性的意见》的具名盖印页) 法定代表人: 范 力 项目认真人: 付廷松东吴证券股份有限公司 年 月 日

                                                                  凯发娱乐备用域名
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